La identificación del beneficiario final se ha convertido en un eje central de la transparencia corporativa en el Perú. El marco regulatorio actual, encabezado por el Decreto Legislativo N° 1372, su Reglamento y las sucesivas resoluciones emitidas por la SUNAT, ha evolucionado progresivamente para incluir  un espectro más amplio de sujetos obligados, reforzando la necesidad de identificar de manera precisa a las personas detrás de estructuras empresariales complejas.

En este artículo se analizan los principales lineamientos y aspectos prácticos relacionados con la identificación y declaración de beneficiarios finales. Esto cobra especial relevancia ante la creciente fiscalización por parte de la SUNAT, la necesidad de aplicar procedimientos de debida diligencia y las estrictas sanciones previstas para el incumplimiento de estas obligaciones.

Como es de conocimiento, el beneficiario final es definido como la persona natural que efectiva y finalmente posee o controla personas jurídicas o entes jurídicos. En el caso de personas jurídicas, se han previsto criterios graduales para su determinación, que son (i) propiedad, directa o indirecta; (ii) control, directo o indirecto; y (iii) puesto administrativo superior, al cual se “recurre” únicamente si no se logra identificar al beneficiario final bajo los criterios anteriores, y permite declarar como beneficiario final a la persona natural que ocupe el puesto administrativo superior en la compañía.

Respecto a los entes jurídicos, se considera como beneficiario final a quien ostente la calidad de fideicomitente, fiduciario, fideicomisario, grupo de beneficiarios, o cualquier persona natural que teniendo la calidad de partícipe o inversionista ejerza el control efectivo final del patrimonio o tenga derecho a los resultados o utilidades.

Las reglas no están escritas en piedra y podrán ir modificándose o adecuándose a la realidad de los sujetos obligados en Perú, teniendo en cuenta además las complejas estructuras empresariales que pueden existir o suscitarse en el tiempo. No obstante, el marco normativo vigente proporciona pilares fundamentales para guiar a los sujetos obligados, estableciendo principios aplicables de forma transversal a todas las organizaciones.

El primero de ellos es la debida diligencia y transparencia, que obliga a los sujetos obligados a implementar procedimientos internos razonables destinados a identificar, validar y conservar información adecuada, precisa y actualizada sobre sus beneficiarios finales.

Los pasos clave incluirían, en orden, la obtención de la información (previo requerimiento por escrito a las personas naturales respecto de las cuales se tienen indicios razonables sobre su condición de beneficiario final), la recopilación y validación con registros oficiales de la documentación sustentatoria (escrituras, contratos, certificados de acciones, etc.) y la conservación de la documentación por un mínimo de cinco años o durante el plazo de prescripción tributaria, el que resulte mayor.

No obstante, el cumplimiento integral de este principio enfrenta ciertas problemáticas. Una de ellas es la reticencia o temor del beneficiario final para compartir su información personal, lo que podría ocasionar demoras en la presentación del Formulario Virtual 3800 ante la SUNAT. Para mitigar este obstáculo, se recomienda que las comunicaciones dirigidas a los beneficiarios incluyan una breve explicación de las obligaciones de la persona jurídica o ente jurídico frente a la SUNAT, enfatizando la importancia de proporcionar información fidedigna y actualizada.

Otro desafío radica en la creencia errónea del beneficiario final de que su reconocimiento como tal conlleva mayores responsabilidades tributarias, administrativas o penales. Para combatir esta percepción, es crucial que los sujetos obligados incluyan en su protocolo informativo la aclaración de que ser declarado beneficiario final no genera automáticamente responsabilidades adicionales y que sólo en casos de falsedad deliberada o información proporcionada de mala fe podrían derivarse consecuencias penales. No menos importante, se tendría que resaltar que la finalidad principal de esta normativa es proporcionar a las autoridades información transparente para prevenir el lavado de activos y la evasión tributaria, por lo que la condición de beneficiario final no implica convertirse en sujeto de fiscalización directa por parte de la SUNAT o de otras autoridades.

De igual importancia es la documentación sustentatoria para validar la información proporcionada por los beneficiarios finales. Además de los documentos corporativos y registrales que fundamenten la declaración, es necesario contrastar estos datos con fuentes oficiales y registros nacionales como los habilitados por el Registro Nacional de Identificación y Estado Civil (RENIEC), la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP) y la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (SBS).

Idealmente, todo lo anterior debe estar detalladamente descrito en un documento que, en opinión de la autora, es el primero a exhibir a la SUNAT en caso se inicien acciones de control vinculadas a la identificación de beneficiarios finales. Este documento es el protocolo de debida diligencia, el cual tiene como punto de partida el diagnóstico inicial de la estructura societaria y de control, y pasa a explicar minuciosamente todo el procedimiento llevado a cabo por el sujeto obligado, desde la resolución de superintendencia que lo designó como tal hasta los métodos a seguir para archivar y conservar toda la documentación que respalde la identificación y condición de beneficiario final.

El segundo de los principios que propone el presente artículo es la declaración oportuna y actualización continua, por el cual se exhorta a los sujetos obligados, desde aquellos designados por la Resolución de Superintendencia 185-2019/SUNAT hasta los recientemente incorporados mediante la Resolución de Superintendencia 000168-2025/SUNAT, a que identifiquen desde cuándo tienen la obligación de declarar a sus beneficiarios finales, cuáles son los plazos de presentación, y -lo que parece ser una obligación comúnmente olvidada- cuándo cumplir con actualizar la información reportada, esto es, presentar una nueva declaración o Formato Virtual 3800.

La normativa vigente establece que cualquier cambio en la titularidad, control o datos previamente comunicados debe ser informado a la SUNAT por el sujeto obligado. Para ello se requiere presentar una declaración actualizada en un plazo de 30 días hábiles, contados desde la fecha del cambio o desde que el beneficiario final comunicó dicho cambio. Sin embargo, esta obligación suele ser ignorada o cumplida de manera tardía, generalmente como reacción a una notificación de la SUNAT o tras la identificación de observaciones en procesos de due diligence o revisiones realizadas por terceros.

La solución a este problema radica en implementar un seguimiento continuo o revisiones periódicas para identificar prontamente cualquier cambio en la titularidad o control, asegurando que la información proporcionada refleje constantemente la realidad. Este aspecto es aún más importante en los casos en que el beneficiario final ha sido reportado bajo el criterio de puesto administrativo superior, ya que en tales circunstancias se requiere publicar esta información en el portal web correspondiente o, en su defecto, en un diario de mayor circulación. Estas publicaciones facilitan la detección de información desactualizada.

Asimismo, podría surgir un problema relacionado con inconsistencias entre los datos registrados en el RUC y los consignados en el Formulario Virtual 3800. En tales casos, la SUNAT suele notificar al contribuyente, señalando dichas discrepancias y solicitando la corrección inmediata. Por ello, resulta fundamental mantener una gestión activa y preventiva de los cambios, priorizando la actualización continua como eje central de la transparencia y el cumplimiento normativo.

El tercer y último principio es el de ponderación sancionatoria, que destaca el hecho de que las sanciones aplicables al incumplimiento de las diversas obligaciones referidas a identificación de beneficiarios finales son de las más onerosas en el ámbito tributario, y que dicho incumplimiento puede determinar la existencia de dolo o negligencia grave por parte de los representantes legales, lo que podría incluso derivar en responsabilidad solidaria frente a la SUNAT.

En este contexto, los sujetos obligados deben ponderar los riesgos asociados. Por un lado, se encuentran los esfuerzos necesarios para garantizar el cumplimiento integral de esta obligación informativa. Por otro lado, está el riesgo de exponerse a infracciones tributarias que conlleven un impacto económico significativo, involucrando incluso a los representantes legales en las consecuencias jurídicas.

No es coincidencia que la fiscalización de la SUNAT respecto de esta obligación se haya intensificado en los últimos meses, verificando no solo el cumplimiento formal en cuanto a la presentación de la declaración, sino también analizando la veracidad y actualización de la información reportada. Ante una postura mucho más agresiva por parte del fisco, la ponderación sólo debería inclinarse hacia un lado, el cual implica tomar acción en regularizar cualquier omisión al respecto y, si no es el caso, documentar correctamente la debida diligencia.

Como cierre, se propone un listado de 10 reglas o consejos clave que los sujetos obligados pueden seguir para identificar y declarar correctamente a los beneficiarios finales. Estos no solo garantizan el cumplimiento normativo y la reducción de riesgos de sanciones, sino también contribuyen a mantener la transparencia y buena reputación de la entidad:

1. Sensibilizar a los responsables internos sobre la importancia y alcance de esta obligación, a través de la capacitación en materia de cumplimiento normativo y prevención de lavado de activos y la implementación de manuales sobre revisión periódica de la información.
2. Confirmar si se califica como sujeto obligado, considerando el tipo de entidad, los ingresos netos y la fecha de inscripción en el RUC. No todas las entidades están obligadas en el mismo periodo.
3. Implementar un protocolo de debida diligencia que permita el acceso a información precisa y actualizada de los beneficiarios finales de forma sistemática, y prevea revisiones anuales y mecanismos de alerta ante cambios en la estructura societaria o de control. Es un documento sujeto a actualizaciones y debe resultar útil para auditorías internas y revisiones fiscales.
4. Realizar un diagnóstico inicial, identificando la estructura societaria y de control, mapeando la cadena de titularidad y control hasta llegar a las personas naturales que califiquen como beneficiarios finales.
5. Sólo si no se encuentra a ninguna persona que cumpla con los criterios de propiedad y control, declarar beneficiario final a quien ocupe el puesto administrativo superior. Este criterio no es un “salvavida” y su aplicación debe estar debidamente sustentada y documentada, sin olvidar la obligación adicional de tener que publicar esta circunstancia en la página web o, si no existe, en un diario de circulación local.
6. Solicitar a las personas naturales que califiquen como beneficiarios finales que proporcionen oportunamente la información y documentación necesaria, utilizando el formato oficial. Comunicarles la relevancia y obligatoriedad de brindar información veraz y completa, explicando los alcances y objetivos de esta obligación para disipar posibles temores o dudas.
7. Obtener y validar los documentos que acrediten la condición de beneficiario final. Sólo cuando la información sea validada proceder con el llenado y presentación del Formulario Virtual N° 3800 en SUNAT Operaciones en Línea, siguiendo el instructivo oficial publicado por SUNAT.
8. Guarda toda la documentación relacionada con la identificación y declaración del beneficiario final por al menos cinco años o durante el plazo de prescripción tributaria, el que sea mayor, utilizando herramientas tecnológicas o plataformas virtuales para la gestión documental.
9. Si se detectan errores en una declaración ya presentada, rectificar lo antes posible presentando una nueva declaración, indicando el periodo y número de orden del formulario anterior, y completando toda la información requerida.
10. Presentar una nueva declaración o Formulario Virtual 3800 en un plazo de 30 días hábiles cada vez que ocurran cambios en la titularidad, control o información previamente reportada.