RTF 8270-13-2026 de 19-8-26

Hechos: En el marco de una operación de adquisición apalancada o Leveraged Buyout (LBO), se constituyó una sociedad de propósito especial o vehículo que obtuvo financiamiento para adquirir las acciones de una sociedad operativa (la recurrente). Desde su constitución se había previsto que, luego de la adquisición, la sociedad vehículo sería absorbida mediante una fusión inversa por la recurrente. Producida la fusión, esta dedujo los intereses derivados de los préstamos originalmente contraídos por la sociedad vehículo, así como el IR de no domiciliados asumido respecto de tales intereses.

La SUNAT reparó dichos gastos al considerar que no cumplían con el principio de causalidad, pues la sociedad vehículo había sido constituida específicamente para obtener el financiamiento, adquirir las acciones y posteriormente ser absorbida, sin desarrollar una actividad empresarial propia generadora de rentas gravadas.

La recurrente sostuvo que la adquisición formaba parte de una operación de LBO destinada a adquirir un negocio operativo y que la posterior fusión permitía integrar patrimonialmente ambas sociedades, por lo que el financiamiento debía apreciarse considerando los fines económicos de la estructura en su conjunto y las rentas que generaría la empresa operativa después de la reorganización.

Cuestión controvertida: ¿Cumplen con el principio de causalidad y son deducibles para la recurrente los intereses derivados de los préstamos obtenidos por una sociedad vehículo para adquirir sus acciones, en el marco de una operación de LBO, cuando posteriormente dicha sociedad fue absorbida por la recurrente mediante una fusión inversa?

Fallo: No, por las razones siguientes:

• el principio de causalidad debía analizarse respecto de la sociedad que obtuvo originalmente los préstamos y atendiendo a la finalidad para la cual fueron contraídos.
• en el caso, se verificó que dicha sociedad había sido constituida como una sociedad de propósito especial destinada exclusivamente a obtener financiamiento, adquirir las acciones de la recurrente y posteriormente ser absorbida por esta, sin que hubiera desarrollado una actividad empresarial propia ni que las acciones adquiridas estuvieran destinadas a generar o mantener una fuente productora de renta para aquella.
• en tal sentido, si bien el préstamo fue necesario para ejecutar la adquisición de las acciones en el marco de la estructura planteada por la recurrente como un LBO, ello no determinaba que los intereses cumplieran con el principio de causalidad previsto en el art. 37 de la LIR.
• la posterior fusión por absorción no podía generar retroactivamente una relación causal inexistente respecto de la sociedad que contrajo la obligación.
• conforme al art. 107 de la LIR, una reorganización empresarial permite transmitir los derechos que correspondían a la transferente, pero no crear ni transmitir un derecho a deducir gastos que esta no tenía. Por ello, al no haber tenido la sociedad absorbida derecho a deducir los intereses derivados del financiamiento utilizado para adquirir las acciones, dicho derecho tampoco podía ser adquirido por la recurrente como consecuencia de la fusión.
• en consecuencia, se confirmó el reparo vinculado a la deducción de los gastos financieros y, por la misma falta de causalidad, el reparo al Impuesto a la Renta de no domiciliados asumido respecto de tales intereses.