Régimen Societario

Obtenga la exposición, comentarios y análisis del régimen societario, que aborda la creación, organización, funcionamiento, fusión, escisión y otras formas de reorganización y de la extinción de las sociedades anónimas, anónimas cerradas, anónimas abiertas, de responsabilidad limitada y civiles, sucursales y sociedades irregulares, así como de los contratos de colaboración empresarial, en particular del consorcio y de la asociación en participación según la Ley General de Sociedades.

Incluye un capítulo en el que se tratan las reglas societarias particulares dictadas para empresas de numerosos sectores de la actividad económica.

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TOMO I
Capítulo 1 – La Sociedad

1/1La sociedad anónima, sus formas especiales y la sociedad comercial de responsabilidad limitada – Características comunes y diferenciales

1/1.1Características comunes
1/1.2Características diferenciales

1/2Denominación

1/2.1Elementos
1/2.2Prohibiciones – Consecuencias de su violación
1/2.3Reserva de preferencia registral – Indice Nacional del Registro de personas jurídicas
1/2.4Otros aspectos
1/2.5Jurisprudencia Registral
1/2.6Otros aspectos administrativos

1/3Domicilio social
1/4Duración
1/5Objeto social
1/6Capital social

1/6.1El capital social como patrimonio neto exigible
1/6.2El capital social como suma de los aportes de los socios

1/7El aporte

1/7.1Concepto
1/7.2El aporte como adeudo en moneda nacional
1/7.3El objeto del aporte – Bienes aportables
1/7.4Aportes no dinerarios – Reglas particulares
1/7.5Pago del aporte – Entrega del bien
1/7.6Pérdida o deterioro del bien objeto del aporte – Efectos
1/7.7Prestaciones que no son aporte

1/8Organos sociales

1/8.1Concepto – Cuáles son
1/8.2Integración
1/8.3Organos colegiados

1/9Acuerdos

1/9.1Concepto, adopción, constancia y validez
1/9.2Nulidad y anulabilidad
1/9.3Impugnación

1/10Publicación e inscripción de actos y acuerdos

1/10.1Actos y acuerdos de publicación obligatoria
1/10.2Actos y acuerdos de inscripción obligatoria
1/10.3Reglas sobre la inscripción
1/10.4Inscripción de actos celebrados mediante representación
1/10.5Efectos

1/11Administradores

1/11.1Deberes fundamentales en el desempeño del cargo
1/11.2Contratación entre la sociedad y sus administradores o terceros relacionados – Restricciones aplicables
1/11.3Renuncia al cargo

1/12Representación

1/12.1Representación legal (órganos sociales) y voluntaria (apoderados)
1/12.2Representación que excede al objeto social
1/12.3Facultades de representación del gerente, administrador o liquidador en procesos judiciales o arbitrales y en procedimientos administrativos

1/13Elección de la forma societaria
1/14Constitución simultánea

1/14.1Concepto
1/14.2El contrato de sociedad

1/15Regulación

1/15.1El estatuto – Concepto
1/15.2Modalidades
1/15.3Aplicación a la S.R.L. de normas previstas para la S.A.

1/16Convenios societarios entre socios y entre éstos y terceros

1/16.1Introducción
1/16.2Materia
1/16.3Forma
1/16.4Validez
1/16.5Eficacia ante la sociedad
1/16.6Publicidad
1/16.7Plazo

1/17Conciliación extrajudicial y solución de conflictos societarios por la vía arbitral
1/18Otros aspectos
1/19Conservación de la documentación social
Anexo 1

Constitución de empresas en los Centros de Desarrollo Empresarial (CDE)

Anexo 2

Responsabilidad Administrativa de las Sociedades

Anexo 3

Obligación de las personas o entes jurídicos de informar la identificación de sus beneficiarios finales

Capítulo 2 - Los Socios

2/1El puesto de socio – Concepto
2/2Número de socios – Quiénes pueden ser socios
2/3Responsabilidad limitada por las deudas sociales
2/4Derechos

2/4.1Fuentes
2/4.2Derechos legales – Cuáles son
2/4.3Defensa del derecho

2/5Obligaciones
2/6Separación del socio

2/6.1Concepto
2/6.2Causales – Titulares del derecho
2/6.3Procedimiento
2/6.4Efectos

2/7Exclusión del socio

2/7.1Concepto
2/7.2Causales
2/7.3Procedimiento
2/7.4Efectos
2/7.5Formalización e inscripción
2/7.6Pactos sobre la exclusión

2/8Socios fundadores
2/9Responsabilidad penal

2/9.1Introducción
2/9.2Corrupción en el ámbito privado
2/9.3Corrupción al interior de entes privados

Capitulo 3 – Las Acciones

3/1Concepto
3/2La acción y el capital

3/2.1La acción como alícuota del capital
3/2.2Creación y emisión de las acciones
3/2.3Creación de acciones con emisión posterior (Acciones en cartera)
3/2.4Suscripción y pago de las acciones
3/2.5Opción de suscripción

3/3Derechos de los accionistas
3/4Clases de acciones

3/4.1Concepto
3/4.2Creación, modificación o eliminación
3/4.3Acciones preferenciales – Derechos en los que pueden diferir las clases de acciones
3/4.4Acciones sin derecho de voto

3/5Anotación en la matrícula de acciones

3/5.1La matrícula de acciones
3/5.2Anotación

3/6Certificados de acciones

3/6.1Generalidades
3/6.2Forma de extensión – Contenido – Firma
3/6.3Momento de emisión
3/6.4Discrepancia entre el certificado y la acción
3/6.5Certificados provisionales

3/7Transferencia de acciones

3/7.1Momento desde el que procede
3/7.2Procedimiento – Momento desde el que surte efectos
3/7.3Limitaciones a la libre transmisibilidad
3/7.4Responsabilidad del transferente por las acciones parcialmente pagadas
3/7.5Transferencia de acciones afectas a obligaciones adicionales

3/8Copropiedad de la acción

3/8.1Indivisibilidad de la acción
3/8.2Representación de los accionistas copropietarios frente a la sociedad
3/8.3Responsabilidad solidaria
3/8.4Copropiedad por fallecimiento del accionista
3/8.5Fin de la copropiedad

3/9Representación del accionista propietario de varias acciones
3/10Usufructo de acciones

3/10.1Constitución – Derechos del accionista y del usufructuario
3/10.2Usufructo de acciones parcialmente pagadas
3/10.3Reembolso de acciones dadas en usufructo
3/10.4Transferencia de los derechos de usufructo y propiedad
3/10.5Extinción del usufructo
3/10.6Limitaciones a la constitución del usufructo de acciones

3/11Garantía mobiliaria sobre acciones

3/11.1Introducción
3/11.2Concepto
3/11.3Constitución
3/11.4Momento en que surte efectos
3/11.5Derechos que corresponden al accionista y al acreedor
3/11.6Garantía mobiliaria sobre acciones parcialmente pagadas
3/11.7Garantía mobiliaria sobre las acciones a favor de la sociedad emisora

3/12Embargo de acciones
3/13Adquisición por la sociedad de sus propias acciones

3/13.1Introducción
3/13.2Reducción del capital para adquirir acciones
3/13.3Adquisición de acciones para amortizarlas sin reducción del capital
3/13.4Adquisición de acciones a título oneroso sin amortización
3/13.5Canje de acciones por títulos de participación
3/13.6Adquisición de acciones con cargo a la prima de capital
3/13.7Requisitos comunes en la adquisición a título oneroso
3/13.8Adquisición de acciones a título gratuito
3/13.9Situación de las acciones adquiridas y no amortizadas

3/14Prohibición de préstamos y garantías relativos a acciones de propia emisión
3/15Comunicación a la SUNAT de la emisión, transferencia y cancelación de acciones
3/16Inaccesibilidad al Registro de los actos, convenios y resoluciones sobre acciones
Anexo del Capítulo 3: Regimen de las Acciones de Inversión (Ley 27028)

Capítulo 4 - Junta General de Accionistas

4/1Concepto
4/2Competencia – Límites

4/2.1Alcances del poder de la junta
4/2.2Limitación de su competencia a las materias de la convocatoria
4/2.3Oponibilidad de los acuerdos a los accionistas

4/3Clases

4/3.1Junta General Obligatoria Anual
4/3.2Junta General

4/4Lugar y día de celebración - Sesiones no presenciales
4/5Convocatoria

4/5.1Generalidades – Número
4/5.2Convocatoria por el directorio
4/5.3Convocatoria por los liquidadores
4/5.4Casos especiales
4/5.5Convocatoria judicial o notarial
4/5.6Formalidades comunes a toda convocatoria
4/5.7Juntas que no requieren convocatoria – Juntas universales

4/6Derecho de información

4/6.1Depósito de documentos, proyectos y mociones
4/6.2Solicitud de informes o aclaraciones

4/7Derecho de asistencia (concurrencia)

4/7.1Generalidades
4/7.2Accionistas que pueden asistir
4/7.3Otras personas que pueden asistir
4/7.4Oposición a la asistencia
4/7.5Privación ilegítima
4/7.6Asistencia indebida

4/8Representación

4/8.1Alcances
4/8.2Representación voluntaria
4/8.3Representación legal
4/8.4Verificación de la representación

4/9La lista de asistentes

4/9.1Concepto – Formulación
4/9.2Mérito probatorio

4/10El quórum – Instalación de la junta

4/10.1Concepto
4/10.2Determinación
4/10.3Quórum exigido
4/10.4Instalación de la junta

4/11El presidente y el secretario
4/12Aplazamiento
4/13Prórroga
4/14La deliberación
4/15La votación

4/15.1El derecho de voto – Alcances
4/15.2Limitaciones al derecho de voto
4/15.3Violación a la prohibición de votar
4/15.4Privación ilegítima del derecho de voto
4/15.5Oportunidad y forma de la votación - Voto no presencial
4/15.6Sindicación de acciones (Sindicato de voto)

4/16La mayoría

4/16.1Concepto
4/16.2Determinación – Acciones no computables
4/16.3Mayoría exigida

4/17Acuerdos para los que se requiere unanimidad
4/18Acuerdos que afectan especialmente a determinada clase o serie de acciones – Juntas especiales
4/19Asentamiento de las actas en el libro de actas o en hojas sueltas o en documento especial

4/19.1Obligatoriedad – Asentamiento del acta en documento especial
4/19.2Legalización del libro de actas
4/19.3Reserva del libro de actas
4/19.4Pérdida o destrucción del libro de actas – Certificación del nuevo libro
4/19.5Actas en hojas sueltas

4/20El acta

4/20.1Valor probatorio
4/20.2Formalidades y contenido
4/20.3Redacción, aprobación y firma – Declaración del gerente – Reapertura del acta
4/20.4Alteraciones y correcciones
4/20.5Observaciones
4/20.6Nulidad
4/20.7Copias certificadas
4/20.8Acta extendida por Notario

4/21Impugnación de acuerdos

4/21.1Reglas generales
4/21.2Acuerdos impugnables
4/21.3Saneamiento del acuerdo impugnable

4/22Acciones judiciales de impugnación

4/22.1Acción de impugnación propiamente dicha
4/22.2Acción de nulidad

4/23Conciliación extrajudicial y arbitraje
4/24Efecto y ejecución de la sentencia o laudo arbitral invalidatorios
4/25La cosa juzgada en materia de sociedades
Anexo del Capítulo 4 - Juntas Generales No Presenciales de las Sociedades bajo competencia de la Superintendencia del Mercado de Valores: Régimen Temporal

Capítulo 5 – El Directorio

El cargo de Director

5/1Concepto
5/2Requisitos e impedimentos

5/2.1Requisitos
5/2.2Impedimentos
5/2.3Efectos de los impedimentos

5/3Carácter personal – Representación
5/4Número

5/4.1Mínimo y máximo permitidos
5/4.2Determinación
5/4.3Participación de la minoría

5/5Directores suplentes y alternos
5/6Elección, aceptación e inscripción

5/6.1Organo competente – Quórum
5/6.2Sistemas de elección
5/6.3Elección por clases de acciones
5/6.4Aceptación del cargo de director
5/6.5Inscripción

5/7Duración
5/8Cese y suspensión en el cargo

5/8.1Causales de vacancia
5/8.2Nombramiento del reemplazante
5/8.3Remoción general del directorio
5/8.4Vacancia múltiple de directores
5/8.5Cese en el cargo por designación de administrador judicial
5/8.6Suspensión en el cargo

5/9Deberes y facultades individuales

5/9.1Deberes
5/9.2Facultades
5/9.3Responsabilidad individual

5/10El presidente del directorio
5/11Retribución
5/12Conflicto de intereses

5/12.1Normas preventivas
5/12.2Responsabilidad

El Directorio como Órgano Social

5/13La gestión social del directorio

5/13.1En general
5/13.2La gestión de la actividad empresarial
5/13.3La gestión de la sociedad como persona jurídica

5/14La representación de la sociedad
5/15Limitaciones estatutarias a las facultades del directorio
5/16Delegación de facultades

5/16.1Concepto
5/16.2Efectos sobre la responsabilidad
5/16.3Facultades indelegables
5/16.4Mayoría requerida
5/16.5Inscripción
5/16.6Cese de la delegación

5/17División interna de funciones
5/18Nombramiento de mandatarios y apoderados
5/19Sesiones de directorio

5/19.1Lugar y día de celebración - Sesiones no presenciales
5/19.2Convocatoria
5/19.3Derecho de asistencia
5/19.4Quórum
5/19.5Instalación
5/19.6Agenda
5/19.7Votación – Caso de conflicto de intereses – Voto no presencial
5/19.8Mayoría
5/19.9Sesiones no presenciales
5/19.10Acuerdos sin sesión

5/20Actas de directorio

5/20.1El libro de actas – Hojas sueltas
5/20.2Contenido, observaciones y firma – Efecto de la suscripción
5/20.3Copias
5/20.4Acta extendida por notario
5/20.5Actas de sesiones no presenciales

5/21Invalidez de los acuerdos del directorio
5/22Responsabilidad del directorio ante la sociedad

5/22.1Supuestos en que surge la responsabilidad
5/22.2Alcances de la responsabilidad
5/22.3Exclusión y liberación de responsabilidad
5/22.4La pretensión social de responsabilidad

5/23Responsabilidad de los directores frente a los accionistas y terceros
5/24Responsabilidad penal

5/24.1Introducción
5/24.2Fraude en la administración de personas jurídicas
5/24.3Corrupción en el ámbito privado
5/24.4Corrupción al interior de entes privados

Capítulo 6 - La Gerencia

6/1Concepto
6/2Requisitos e impedimentos
6/3Desempeño por persona jurídica
6/4Número
6/5Designación, aceptación e inscripción
6/6Duración
6/7Cese y suspensión del gerente

6/7.1Causales de cese (en general)
6/7.2Remoción
6/7.3Suspensión

6/8Facultades de administración

6/8.1Gestión y representación de la sociedad
6/8.2Restricción o ampliación de las facultades de gestión y representación de la sociedad
6/8.3RESERVADO
6/8.4Facultades orgánicas
6/8.5Deberes

6/9Conflicto de intereses
6/10Responsabilidad del gerente ante la sociedad

6/10.1Supuestos en que surge la responsabilidad
6/10.2Alcances de la responsabilidad
6/10.3Liberación de responsabilidad
6/10.4Pretensión social de responsabilidad

6/11Responsabilidad del gerente frente a los accionistas y terceros
6/12Responsabilidad penal

6/12.1Introducción
6/12.2Fraude en la administración de personas jurídicas
6/12.3Corrupción en el ámbito privado
6/12.4Corrupción al interior de entes privados

6/13Los gerentes de área y la responsabilidad del gerente general

Capítulo 7 - Fiscalización de la Administración por los Accionistas

Fiscalización de la Administración por los Accionistas

Capítulo 8 – Modificación del Estatuto

8/1Introducción
8/2Organo facultado – Delegación
8/3Requisitos
8/4Procedimiento
8/5Efectos
8/6Jurisprudencia registral

Capítulo 9 - Aumento de Capital

9/1Concepto
9/2Formas del aumento

9/2.1Aumento mediante nuevos aportes
9/2.2Capitalización de reservas, utilidades y primas de capital
9/2.3Capitalización de revaluaciones
9/2.4Capitalización de créditos
9/2.5Otras formas de aumento de capital

9/3Requisitos sustantivos

9/3.1Pago de las acciones antes suscritas
9/3.2Suscripción y pago de las nuevas acciones

9/4Conservación de la participación en el capital y del valor patrimonial de las acciones

9/4.1Conservación de la participación en el capital
9/4.2Conservación del valor patrimonial de la acción

9/5El derecho de suscripción preferente

9/5.1Reconocimiento legal del derecho – Situaciones en que no opera
9/5.2Derecho de suscripción preferente de las acciones sin derecho de voto
9/5.3Ejercicio del derecho
9/5.4Representación – El certificado de suscripción preferente
9/5.5Renuncia al ejercicio del derecho

9/6Procedimiento del aumento

9/6.1Emisión de nuevas acciones
9/6.2Aumento del valor nominal de las acciones

9/7Participación de las nuevas acciones en las reservas, utilidades, primas y revaluaciones anteriores
9/8Organo facultado

9/8.1Aumento por la junta general
9/8.2Aumento por el directorio

9/9Contenido y publicación del acuerdo
9/10Escrituración e inscripción
9/11Efectos colaterales del aumento
9/12Otros aspectos
9/13Modificación del capital por causa de su reexpresión contable

Capítulo 10 – Reducción de Capital

10/1Concepto
10/2Incidencia de la reducción en el patrimonio social – Formas de la reducción del capital

10/2.1Reducción por reembolso del valor aportado
10/2.2Reducción por condonación de dividendos pasivos
10/2.3Reducción por pérdidas

10/3Incidencia de la reducción en las acciones

10/3.1Procedimiento de la reducción – Paridad entre los accionistas
10/3.2Disminución del valor nominal de las acciones
10/3.3Amortización de acciones
10/3.4Agrupación de acciones

10/4El acuerdo de reducción del capital

10/4.1Requisitos
10/4.2Contenido
10/4.3Publicación
10/4.4Ausencia de convocatoria por el directorio o de acuerdo de la junta cuando la reducción del capital es obligatoria

10/5Derecho de oposición de los acreedores

10/5.1Concepto – Alcances
10/5.2Titulares del derecho
10/5.3Prohibición de ejecutar el acuerdo – Violación de la prohibición
10/5.4Ejercicio del derecho de oposición – Suspensión de la ejecución del acuerdo – Levantamiento de la suspensión

10/6Ejecución del acuerdo

10/6.1Momento desde el cual está expedita la ejecución
10/6.2Escrituración e inscripción
10/6.3Canje o sellado de los certificados
10/6.4Otros aspectos

10/7Efectos colaterales de la reducción
10/8Reducción y aumento simultáneos del capital
10/9Casos particulares de reducción del capital

10/9.1Reducción del capital por discrepancia en el valor de aportaciones no dinerarias
10/9.2Reducción del capital por anulación de acciones del socio moroso
10/9.3Reducción del capital por separación del socio en casos de modificación del estatuto, transformación, fusión y escisión
10/9.4Reducción del capital por revocación de la capitalización de revaluaciones

Capítulo 11 – Los Estados Financieros y la distribución de Utilidades

11/1El ejercicio social
11/2La memoria del directorio y los estados financieros

11/2.1La memoria del directorio
11/2.2Formulación de los estados financieros
11/2.3Aprobación

11/3Las pérdidas – Su cobertura – Efectos
11/4Las utilidades – Determinación y aplicación de las que son de libre disposición

11/4.1Concepto – Consolidación con las pérdidas acumuladas
11/4.2Detracciones para la determinación de las utilidades de libre disposición – La reserva legal y las reservas estatutarias
11/4.3La utilidad de libre disposición – Concepto y aplicación – La limitación del art. 231

11/5El derecho a la distribución de utilidades

11/5.1Universalidad, contenido y alcances
11/5.2Cuantía de la participación en las utilidades

11/6El derecho a las utilidades declaradas

11/6.1El acuerdo de distribución de utilidades – Efecto e irrevocabilidad
11/6.2Exigibilidad
11/6.3Caducidad
11/6.4Pactos sobre las utilidades declaradas

11/7Pagos a cuenta de utilidades
11/8Requisitos de validez de la distribución de utilidades – Efectos de la invalidez
11/9Distribución de las primas de capital

TOMO II
Capítulo 12 – Sociedad Anónima Cerrada

12/1Introducción
12/2Concepto – Adopción y salida forzosa del régimen
12/3Requisitos – No inscripción de las acciones en el Registro Público del Mercado de Valores
12/4Restricciones a la transferencia de las acciones
12/5Convocatoria y celebración de las juntas generales
12/6Directorio facultativo – Gestión de la sociedad por el gerente
12/7Auditoría externa anual
Anexo - Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada

1Introducción
2Concepto
3Constitución

3.1Acto Constitutivo
3.2El Aporte
3.3Adquisición de Personalidad Jurídica

4.Accionistas

4.1Quienes pueden ser accionistas, numero máximo y responsabilidad limitada
4.2Derecho de Adquisición Preferente

5.Órganos Sociales

5.1Convocatoria a Junta General
5.2Directorio
5.3Gerente

6.Transformación
7.Aplicación Supletoria de la Ley General de Sociedades
8.Aspectos Registrales

8.1Inscripción de la constitucion de la SACS
8.2Procedimiento de Inscripción Registral
8.3Calificación del título: Plazo y Comunicación
8.4Sustentación de la identidad y manifestación de voluntad de los accionistas fundadores
8.5Prohibición de formular observaciones a la Denominación

9.Otros Aspectos

9.1Asignación de número de RUC
9.2Trámites obligatorios ante la SUNAT luego de la constitución de la SACS
9.3Remisión de información a la UIF por SUNARP

Capítulo 13 – Sociedad Anónima Abierta

13/1Introducción
13/2Concepto – Adopción y salida forzosa del régimen
13/3Libre transferibilidad de las acciones
13/4Junta general
13/5Fiscalización
13/6Derecho preferente de suscripción
13/7Protección de los accionistas minoritarios

13/7.1Aspectos generales
13/7.2Entrega de acciones y/o dividendos
13/7.3Entrega de acciones no reclamadas, dividendos y demás derechos no cobrados que conformen un patrimonio fideicometido
13/7.4Reclamación ante la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV) vinculadas al reconocimiento de derechos
13/7.5Criterios aplicables para el reconocimiento de la titularidad de acciones, dividendos y demás derechos
13/7.6Imposición de sanciones

13/8Aplicación de la normativa especial de la Ley del Mercado de Valores

Capítulo 14 – Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

14/1Introducción
14/2Las participaciones

14/2.1Concepto
14/2.2Transferencia por acto entre vivos
14/2.3Transferencia por causa de muerte
14/2.4Usufructo y garantía mobiliaria
14/2.5Embargo
14/2.6Comunicaciones a la SUNAT de la creación, transferencia y cancelación de participaciones

14/3La formación de la voluntad social

14/3.1Formas
14/3.2Junta general presencial
14/3.3Junta general no presencial
14/3.4Acuerdos fuera de junta
14/3.5Impugnación de acuerdos

14/4Los gerentes

14/4.1Generalidades
14/4.2Requisitos e impedimentos – Prohibiciones del cargo
14/4.3Facultades y deberes
14/4.4Designación y remoción
14/4.5Responsabilidad

14/5Modificación del estatuto

Capítulo 15 – Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

15/1Introducción
15/2Objeto social
15/3Razón social
15/4Duración
15/5Capital
15/6Constitución
15/7Los socios

15/7.1Requisitos – Número – Clases – El socio industrial
15/7.2Responsabilidad
15/7.3Transferencia de la participación del socio
15/7.4El deber de fidelidad

15/8La junta de socios
15/9Administración y representación de la sociedad

15/9.1Sujetos encargados
15/9.2Facultades
15/9.3Rendición de cuentas – Fiscalización
15/9.4Responsabilidad
15/9.5Cese en el cargo

15/10Libros y registros
15/11Las utilidades y las pérdidas – Determinación y participación
15/12Terminación de la relación entre el socio y la sociedad

15/12.1Separación
15/12.2Exclusión del socio

15/13Disolución, Liquidación y Extinción

Capítulo 16 – Transformación

16/1Concepto
16/2Posibilidades de transformación
16/3Implicancias de la transformación
16/4Procedimiento de la transformación

16/4.1El acuerdo de transformación
16/4.2Separación de los socios
16/4.3Balance de transformación
16/4.4Escrituración e inscripción de la transformación

16/5Vigencia de la transformación
16/6La transformación y la responsabilidad de los socios

16/6.1Transformación de sociedad de responsabilidad ilimitada a sociedad de responsabilidad limitada
16/6.2Transformación de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad de responsabilidad ilimitada

16/7Nulidad de la transformación

Capítulo 17 – La Fusión

17/1Concepto
17/2Formas
17/3Sociedades que pueden fusionarse
17/4Elementos característicos

17/4.1Extinción sin liquidación de las sociedades fusionadas
17/4.2Transmisión y unificación patrimonial
17/4.3Reagrupación de los socios

17/5Preparación de la fusión – El proyecto de fusión

17/5.1Determinación de la relación de participación – La valuación patrimonial
17/5.2Contabilización de la valuación patrimonial
17/5.3Determinación del capital resultante de la fusión
17/5.4Caso en que el patrimonio neto es inferior al capital social
17/5.5Determinación de la relación de canje
17/5.6Respecto de las preferencias
17/5.7Situaciones en que la absorbida es socia de la absorbente o viceversa
17/5.8El proyecto de fusión

17/6Aprobación de la fusión – El acuerdo de fusión

17/6.1El acuerdo de fusión
17/6.2Efectos del acuerdo

17/7Fecha de entrada en vigencia de la fusión
17/8Balances de cierre y apertura
17/9Escrituración e inscripción de la fusión
17/10Cambio en la responsabilidad de los socios
17/11Subsistencia de derechos especiales de terceros
17/12Nulidad de la fusión
17/13Otros Aspectos

Capítulo 18 – La Escisión y otras formas de reorganización de sociedades
La Escisión

18/1Concepto
18/2Formas – División y segregación
18/3Sociedades que pueden escindirse
18/4La transmisión de bloques patrimoniales
18/5Escisión mediante creación de nueva sociedad
18/6Incidencia patrimonial de la segregación en la escindida – La reducción del capital
18/7Incidencia patrimonial en la nueva sociedad o en la absorbente
18/8Determinación de la relación de participación – La contabilización de la valuación patrimonial
18/9Adjudicación de las nuevas partes sociales – La relación de canje – Respeto de las preferencias
18/10Situaciones en que la absorbente es socia de la escindida y viceversa
18/11El proyecto de escisión
18/12Aprobación de la escisión – El acuerdo de escisión – Fecha de entrada en vigencia
18/13Efectos del acuerdo – Derechos de separación y oposición
18/14Balances de escisión
18/15Escrituración e inscripción
18/16Responsabilidad por las obligaciones anteriores a la escisión
18/17Cambio en la responsabilidad de los socios
18/18Subsistencia de derechos especiales de terceros
18/19Nulidad de la escisión

Otras formas de reorganización de sociedades

18/20Reorganización simple
18/21Fusiones y escisiones múltiples
18/22Reorganización de sociedad constituida en el extranjero o de su sucursal

Capítulo 19 – La Disolución

19/1Concepto – Efectos
19/2Causales

19/2.1Cuáles son – Funcionamiento
19/2.2Comentario de algunas causales

19/3Declaración de la disolución
19/4Inscripción, publicación y comunicación de la disolución
19/5Reversibilidad
19/6Continuación forzosa de la sociedad anónima

Capitulo 20 – La Liquidación

20/1Concepto – Generalidades
20/2El liquidador

20/2.1Funciones
20/2.2Aspectos varios

20/3Régimen de otros órganos sociales

20/3.1Junta general
20/3.2Administradores

20/4Control de las operaciones de liquidación
20/5El pago a los acreedores
20/6Balance final y la propuesta de distribución

20/6.1Formulación
20/6.2Aprobación por la junta – Publicación

20/7División y entrega del haber social

20/7.1División
20/7.2Entrega

20/8Extinción de la sociedad – Conservación de los libros sociales
Anexo - Extinción de la sociedad por prolongada inactividad

1Ámbito de aplicación
2Definiciones
3Extinción de la Sociedad por prolongada inactividad de oficio

3.1Anotacion preventiva por presunta prolongada inactividad
3.2Extinción de la Sociedad
3.3Derechos de Terceros

4Extinción de la sociedad por prolongada inactividad a solicitud de parte: Régimen temporal

4.1Plazo de vigencia del Régimen
4.2Situación de prolongada inactividad
4.3Solicitud de acogimiento al Régimen
4.4Anotación preventiva
4.5Inscripción de la extinción de la Sociedad
4.6Derechos de terceros

5Otros aspectos

Capítulo 21 – Sociedades Irregulares

21/1Introducción
21/2Sociedad constituida como persona jurídica que deviene en irregular
21/3Sociedad con pacto social y estatuto que no ha llegado a constituirse como persona jurídica

Capítulo 22 – Sucursales

22/1Introducción
22/2Concepto - Caracteres
22/3Establecimiento
22/4Representación legal permanente
22/5Fusión o escisión de la principal
22/6Cancelación – Extinción

Capítulo 23 – Regímenes Especiales

23/1Empresas de servicios turísticos
23/2Agencias de aduana
23/3Empresas que prestan servicios de seguridad privada
23/4Agencias marítimas, fluviales y lacustres
23/5Corredores de seguros
23/6Corredores de reaseguros
23/7Ajustadores de siniestros o peritos de seguros
23/8Empresas que prestan servicios de difusión y empresas que prestan servicios de radiodifusión sonora o por televisión de señal abierta
23/9Empresas mercantiles especializadas en el juego de bingo
23/10Empresas especiales de servicios
23/11(Reservado)
23/12Sociedades legales mineras
23/13Empresas navieras nacionales
23/14Empresas de aviación comercial nacional
23/15Empresas de transporte terrestre de personas y mercancías (o carga)
23/16Clubes deportivos de fútbol profesional
23/17Empresas de estiba

Capítulo 24 - Contratos Asociativos

24/1Concepto
24/2La asociación en participación

24/2.1Concepto
24/2.2Formación del contrato
24/2.3Objeto y duración
24/2.4Sujetos
24/2.5La contribución del asociado
24/2.6La gestión de la empresa por el asociante
24/2.7El asociado y la gestión de la empresa
24/2.8Responsabilidad frente a terceros
24/2.9Cuentas de la asociación en participación
24/2.10Participación del asociado en los resultados
24/2.11Disolución de la asociación en participación
24/2.12Reembolso de las contribuciones de los asociados
24/2.13Modalidades especiales de la asociación en participación

24/3El Consorcio

24/3.1Concepto
24/3.2Objeto y duración
24/3.3Formación del contrato
24/3.4Sujetos – Cesión de la condición de miembro
24/3.5Contribuciones de las partes – Incumplimiento
24/3.6Gestión – Actuación externa
24/3.7Deber de fidelidad
24/3.8Responsabilidad frente a terceros – Responsabilidad ilimitada
24/3.9Participación en los rendimientos – Cuentas
24/3.10Resolución parcial del consorcio
24/3.11Fin del consorcio

Capítulo 25 - Sociedades Sujetas al Sistema Concursal: Aspectos Particulares

25/1Aspectos generales del Procedimiento Concursal Ordinario
25/2Sociedades sometidas al régimen de reestructuración patrimonial o al régimen de disolución y liquidación: Normas comunes

25/2.1La junta de acreedores: Composición y competencia
25/2.2El Comité: Concepto y funcionamiento
25/2.3Representación de la sociedad
25/2.4Administradores, liquidadores y miembros del comité designados por la junta de acreedores: Responsabilidad

25/3Sociedades sometidas al régimen de reestructuración patrimonial: Normas particulares

25/3.1El régimen de reestructuración patrimonial – Vigencia del estatuto
25/3.2Derecho de separación de los socios o accionistas: Procedimiento
25/3.3Junta general: Suspensión de su competencia y funciones
25/3.4Junta de acreedores: Competencia
25/3.5Administración y representación de la sociedad
25/3.6Obligación de los administradores
25/3.7Vacancia de los cargos de administrador o representante

25/4Sociedades sometidas al régimen de disolución y liquidación: Normas particulares

25/4.1Objeto social
25/4.2Administración y representación de la sociedad
25/4.3Liquidación de la sociedad

Capitulo 26 - Sociedades constituidas en el extranjero

26/1Reorganización (Redomiciliación)

26/1.1Concepto
26/1.2Requisitos y procedimiento para la inscripción en el Registro de Sociedades
26/1.3Inscripción definitiva – Retroactividad de sus efectos

26/2Otorgamiento de poderes

26/2.1Requisitos para la inscripción del poder
26/2.2Renuncia del apoderado

26/3Sucursal en el Perú de sociedad extranjera

26/3.1Establecimiento
26/3.2Disolución y liquidación
26/3.3Efectos de la fusión o escisión de la sociedad principal en la sucursal
26/3.4Reorganización

26/4Legalización y Apostilla de documentos otorgados en el extranjero

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